Fiscalité des partnerships américains : CE, 28 fév. 2025, analyse complète

1. Résumé succinct

Contexte : M. et Mme A., résidents fiscaux français, ont perçu en 2012 un revenu provenant d’un 'partnership' américain lié à une plus-value immobilière réalisée aux États-Unis. Ils demandent un crédit d'impôt en France sur ce revenu déclaré.

Juridiction : Conseil d'État, 28 février 2025, 9e-10e chambres réunies, n° 491788.

Impact : Le Conseil d'État clarifie la qualification des revenus perçus par des associés de 'partnerships' américains, au regard du droit interne français et de la convention fiscale franco-américaine du 31 août 1994.

2. Analyse détaillée

Faits :

Mme A., ressortissante américaine domiciliée fiscalement en France, est associée d’un general partnership américain qui détient une part dans un limited partnership ayant cédé un bien immobilier aux États-Unis. Elle perçoit 1,9 million $ et déclare 1 647 943 € en France avec une demande de crédit d’impôt. L’administration limite le crédit au montant payé aux États-Unis. Les juridictions du fond leur donnent raison. Le ministre se pourvoit en cassation.

Procédure :
Le TA de Strasbourg accorde la décharge partielle. La CAA de Nancy rejette l’appel du ministre. Le pourvoi est rejeté par le Conseil d’État, qui valide la requalification du revenu en BIC.

Contenu de la décision :

Arguments : Le ministre invoque une erreur d’analyse de la convention fiscale.

Réponse du Conseil d’État :
- Assimilation du limited partnership à une SCS et du general partnership à une SNC.
- Imposition du revenu comme BIC et non comme plus-value immobilière.
- Confirmation du crédit d’impôt dans la limite de l’impôt payé aux USA.
Solution retenue : Rejet du pourvoi, maintien de l’analyse de la CAA.

3. Références et articles juridiques

CE, 28 février 2025, n° 491788 

Extraits du Code général des impôts :
- Art. 4 A, 8, 34, 38, 60, 108 à 120, 155, 238 bis K.

Convention fiscale franco-américaine du 31 août 1994 :
- Art. 4 (transparence fiscale), art. 7 (bénéfices), art. 13 (plus-values), art. 24 (crédit d’impôt).

4. Analyse juridique approfondie

Le Conseil d’État confirme l'approche réaliste consistant à assimiler les entités américaines aux structures françaises équivalentes selon leur fonctionnement effectif. Il affirme que les revenus perçus par un résident français via un partnership américain peuvent être imposés en France au titre des BIC, même s’ils trouvent leur origine dans une plus-value immobilière.

Cette décision est une mise en application précise de la méthode combinée droit interne/convention bilatérale pour éviter les doubles impositions tout en assurant la cohérence du traitement fiscal.

5. Accompagnement juridique
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