Gérant de SARL : peut-on engager sa responsabilité malgré l’approbation des conventions réglementées ?

1. Résumé succinct de la décision
Contexte du litige
L'affaire concerne la responsabilité du gérant d’une société à responsabilité limitée (SARL) dans le cadre de conventions réglementées, en vertu de l’article L. 223-22 du Code de commerce.

Le litige oppose M. [N] [Y] et la SARL World People à divers demandeurs, dont Mme [V] [F], veuve [Y], et les enfants de M. [Y], ainsi qu’à l’administrateur provisoire et au liquidateur de la société World People.

Décision de la Cour de cassation
Cassation partielle : La Cour de cassation remet en cause la limitation de la condamnation de M. [N] [Y] à 1 932 514 € pour faute de gestion.
Confirmation de la responsabilité du gérant : La Cour confirme la possibilité de mettre en cause un gérant sur le fondement de L. 223-22 du Code de commerce, même si les conventions réglementées sont approuvées.

2. Analyse détaillée

Les faits
La SARL World People a conclu une convention de collaboration avec la société Le Web, détenue majoritairement par M. [N] [Y].
Cette convention a fait l’objet de modifications successives jusqu’en 2011.
Mme [F] et ses enfants contestent la gestion de M. [N] [Y], notamment :Surfacturation des prestations de la société Le Web.
Absence de contrepartie pour certaines prestations fournies.
Cession de parts sociales d’une SCI sans validation correcte.

La procédure judiciaire
19 juillet 2022 : La cour d’appel de Versailles condamne M. [N] [Y] à verser 1 932 514 € à la société World People et confirme sa révocation en tant que gérant.
7 mars 2023 : La société World People est placée en liquidation judiciaire.
18 décembre 2024 : La Cour de cassation casse partiellement l’arrêt de la cour d’appel, considérant que la juridiction n’a pas évalué correctement le préjudice.

Arguments développés
Mise en jeu de la responsabilité du gérant

M. [N] [Y] a poursuivi une convention défavorable à World People.
L’approbation des conventions réglementées n’exclut pas la mise en cause du gérant (Art. L. 223-22 C. com).
Problème d’évaluation du préjudice

La cour d’appel s’est appuyée sur des données partielles pour limiter la somme à 1 932 514 €.
La Cour de cassation estime que le préjudice doit être mieux évalué et renvoie l’affaire devant la cour d’appel de Paris.

3. Références et articles juridiques
Textes applicables

Article L. 223-19 du Code de commerce (conventions réglementées).
Article L. 223-22 du Code de commerce (responsabilité du gérant).
Article 4 du Code civil (obligation du juge d’évaluer un préjudice).

Jurisprudence citée

Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, 18 décembre 2024, n° 22-21.487.
Cour d’appel de Versailles, 19 juillet 2022, n° 21/04624.

4. Analyse juridique approfondie
Interprétation du raisonnement de la Cour de cassation

Distinction entre conventions réglementées et faute de gestion

Une convention peut être approuvée mais toujours constituer une faute de gestion si elle cause un préjudice à la société.

La Cour précise que les conventions non approuvées ne sont pas les seules concernées par L. 223-22 C. com.

Évaluation du préjudice

L’arrêt censure l’insuffisance des preuves fournies pour limiter le montant de l’indemnisation.
Obligation pour la cour d’appel de Paris de revoir le calcul des dommages et intérêts.

Conséquences pratiques pour les entreprises

Gérants de SARL : Risque accru de responsabilité pour gestion fautive, même si les conventions sont approuvées.

Associés minoritaires : Possibilité de contester des décisions même après validation des assemblées générales.

5. Critique de la décision

L’arrêt du 18 décembre 2024 renforce la protection des associés minoritaires.
La Cour de cassation impose une évaluation plus rigoureuse des préjudices subis.
La responsabilité des gérants de SARL est élargie, notamment lorsqu’ils sont parties à des conventions réglementées.

6. Accompagnement juridique
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Protéger vos droits en tant qu’associé minoritaire.
Anticiper les risques de responsabilité pour faute de gestion.

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