Cession de parts sociales : la Cour clarifie la notion de réticence dolosive

Le 12 juin 2019, M. [X] a cédé à M. [Y] la totalité des parts de la société Le Sleeping. M. [Y], invoquant une réticence dolosive de la part de M. [X] concernant des dettes et contrats liant la société à des tiers, a demandé l’annulation de la cession ainsi que la restitution de la somme de 50 000 euros.

La cour d’appel de Douai a rejeté la demande, estimant que M. [Y] aurait dû se renseigner davantage sur la situation financière de la société avant l’acquisition. M. [Y] a formé un pourvoi en cassation.

Le raisonnement de la Cour de cassation

Notion de réticence dolosive : Selon l’article 1137 du code civil, constitue un dol la dissimulation intentionnelle par une partie d’une information déterminante pour le consentement de l’autre partie. La Cour a rappelé que cette dissimulation rend toujours excusable l’erreur provoquée (article 1139).

Obligation de transparence du cédant : La Cour a estimé que le cédant, en omettant d’informer sur des dettes et contrats en cours, aurait pu commettre une dissimulation intentionnelle d’éléments déterminants pour le consentement de l’acquéreur.

Erreur de la cour d’appel : En fondant son rejet sur l’absence de diligence de l’acquéreur pour se renseigner, la cour d’appel a ignoré que l’erreur due à un dol est toujours excusable, privant ainsi sa décision de base légale.

Renvoi pour nouvel examen : La Cour de cassation a annulé l’arrêt et renvoyé l’affaire devant la cour d’appel d’Amiens pour qu’elle examine la question de la réticence dolosive au regard des obligations d’information du cédant.

Conséquences juridiques

Renforcement des obligations d’information du cédant : Les cédants doivent fournir des informations complètes et honnêtes sur la situation de la société sous peine de voir la cession annulée pour dol.

Protection des acquéreurs : Cette décision réaffirme que l’erreur due à un dol est toujours excusable, même en cas d’absence de diligence de l’acquéreur pour se renseigner.

Encadrement des pratiques contractuelles : Les parties à une cession doivent redoubler de vigilance dans la rédaction des garanties et dans les échanges d’informations avant la signature d’un contrat.

Conclusion

Cet arrêt de la Cour de cassation souligne l’importance de la bonne foi et de la transparence dans les cessions de parts sociales. Il rappelle que la réticence dolosive constitue une faute grave, susceptible de fragiliser une opération contractuelle.

Cass com 18 sept 2024 n°23-10.183