Distribution des bénéfices en société : éclairages de l'arrêt Cass. com., 12 février 2025

​L'arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 12 février 2025 (pourvoi n° 23-11.410), apporte des précisions essentielles sur la distribution des bénéfices en droit des sociétés, notamment concernant l'affectation du report à nouveau et la compétence de l'assemblée générale.​

1. Résumé succinct

Contexte :

Les consorts [F], anciens associés de la société Midi Plage, ont cédé leurs actions à la société Maga. Après cette cession, une assemblée générale a décidé de distribuer des dividendes prélevés sur le report à nouveau, ce qui a conduit à un litige sur la validité de cette distribution.​

Impact principal :

La Cour de cassation a affirmé que seule l'assemblée générale approuvant les comptes de l'exercice suivant peut décider de l'affectation et de la distribution du report à nouveau, soulignant le caractère impératif des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce.​

2. Analyse détaillée

Les faits :

Le 30 avril 2017, l'assemblée générale de la société Midi Plage a affecté le bénéfice de l'exercice 2016 en report à nouveau. Le 22 mai 2017, les consorts [F] ont signé une promesse de cession de leurs actions à M. [V], remplacé par la société Maga. Le 3 juillet 2017, une nouvelle assemblée générale a décidé de distribuer des dividendes prélevés sur le report à nouveau. La cession des actions a été finalisée le 28 juillet 2017. Les consorts [F] ont ensuite assigné la société Midi Plage en paiement des dividendes décidés le 3 juillet 2017.​

La procédure :

Le tribunal de commerce a rejeté la demande des consorts [F], décision confirmée par la cour d'appel d'Aix-en-Provence le 17 novembre 2022. Les consorts [F] ont alors formé un pourvoi en cassation.​

Contenu de la décision :

Arguments des parties :

Les consorts [F] soutenaient que la décision de distribution des dividendes prise le 3 juillet 2017 leur était opposable tant qu'elle n'était pas annulée. La société Midi Plage arguait que cette décision était nulle car prise en violation des dispositions impératives du Code de commerce.​

Raisonnement juridique de la Cour :

La Cour a rappelé que les articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce sont impératifs. Elle a souligné que le report bénéficiaire d'un exercice est inclus dans le bénéfice distribuable de l'exercice suivant et que seule l'assemblée générale approuvant les comptes de cet exercice peut décider de son affectation et, le cas échéant, de sa distribution.​

Solution retenue : La Cour a cassé partiellement l'arrêt de la cour d'appel, jugeant que la délibération du 3 juillet 2017, bien qu'encourant la nullité, s'imposait tant que cette nullité n'avait pas été prononcée.​

3. Références et articles juridiques

Décision analysée : Cass. com., 12 février 2025, n° 23-11.410.​

Textes juridiques cités :

Article L. 232-11, alinéa 1er, du Code de commerce :

« Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. »

Article L. 232-12, alinéa 1er, du Code de commerce :

« Après approbation des comptes annuels et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. »

4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement juridique :

La Cour de cassation a mis en exergue le caractère impératif des articles L. 232-11 et L. 232-12 du Code de commerce. Elle a précisé que le report bénéficiaire doit être inclus dans le bénéfice distribuable de l'exercice suivant et que seule l'assemblée générale approuvant les comptes de cet exercice est compétente pour décider de son affectation ou de sa distribution. Ainsi, une décision prise par une autre assemblée générale est susceptible d'annulation. Toutefois, tant que cette nullité n'est pas judiciairement prononcée, la décision demeure opposable.​

Conséquences juridiques :

Impact sur la jurisprudence existante :

Cette décision réaffirme la nécessité de respecter strictement les dispositions impératives du Code de commerce concernant la distribution des bénéfices, renforçant ainsi la sécurité juridique des opérations de distribution.​

Évolution des pratiques ou interprétations du droit :

Les sociétés doivent veiller à ce que les décisions de distribution de dividendes soient prises par l'assemblée générale compétente, c'est-à-dire celle approuvant les comptes de l'exercice concerné. Toute décision contraire est susceptible d'annulation, ce qui peut entraîner des conséquences financières et juridiques significatives.​

5. Accompagnement juridique

Face à la complexité des règles encadrant la distribution des bénéfices en droit des sociétés, il est essentiel de consulter un cabinet d'avocats expérimenté. La SELARL Philippe GONET, basée à Saint-Nazaire, offre une expertise reconnue pour une analyse approfondie et un accompagnement juridique personnalisé.