Compétence extraterritoriale de l'AMF confirmée : analyse de l'arrêt Cass. com., 12 mars 2025

L'arrêt de la Cour de cassation, chambre commerciale, du 12 mars 2025 (pourvoi n° 23-20.432), constitue une décision majeure en matière de manipulation de marché et de compétence de l'Autorité des marchés financiers (AMF). Cette analyse détaillée vise à éclairer les faits, la procédure, le raisonnement juridique de la Cour, ainsi que les implications de cette décision sur la jurisprudence et les pratiques du droit financier.​

1. Résumé succinct

Contexte :

La société allemande Global Derivative Trading GmbH (GDT), dirigée par M. [P], a été sanctionnée par l'AMF pour des manipulations de cours sur des contrats à terme ayant pour sous-jacent des obligations assimilables du Trésor (OAT) françaises.​

Impact principal :

La Cour de cassation a confirmé la compétence de l'AMF pour sanctionner des actes de manipulation de cours réalisés à l'étranger, dès lors qu'ils concernent des instruments financiers liés à des instruments admis aux négociations sur un marché réglementé français.​

2. Analyse détaillée

Les faits :

En 2015, la société GDT a émis sur le marché Eurex, un marché réglementé allemand, des ordres de contrats à terme standardisés de taux d'intérêt (futures) ayant pour sous-jacent des OAT françaises. Ces opérations ont suscité l'attention de l'AMF en raison de leur impact potentiel sur le marché français des OAT.​

La procédure : Suite à une enquête, l'AMF a notifié des griefs à GDT et à M. [P] en décembre 2019, les accusant de manipulations de cours. En mai 2021, la commission des sanctions de l'AMF a infligé une amende de 1,2 million d'euros à chacun. La cour d'appel de Paris a confirmé cette décision en juin 2023. GDT et M. [P] ont alors formé un pourvoi en cassation.​

Contenu de la décision :

Arguments des parties :

Les requérants ont contesté la compétence de l'AMF, arguant que les opérations litigieuses avaient été effectuées en Allemagne et que l'AMF n'avait pas autorité pour les sanctionner.​

Raisonnement juridique de la Cour :

La Cour de cassation a interprété l'article L. 621-15, II, c) du code monétaire et financier, affirmant que l'AMF est compétente pour sanctionner des manipulations de cours réalisées à l'étranger si elles concernent des instruments financiers liés à des instruments admis aux négociations sur un marché réglementé français.​

Solution retenue : La Cour a rejeté le pourvoi, confirmant ainsi la compétence de l'AMF et les sanctions prononcées.​

3. Références et articles juridiques

Décision analysée : Cass. com., 12 mars 2025, n° 23-20.432.​

Texte juridique cité :

Article L. 621-15, II, c) du code monétaire et financier :

« La commission des sanctions peut prononcer une sanction à l'encontre de toute personne qui, sur le territoire français ou à l'étranger, s'est livrée à une manipulation de cours dès lors que les actes de manipulation concernent un instrument financier lié à un instrument financier admis aux négociations sur un marché réglementé français. »

4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement juridique :

La Cour a souligné que l'article L. 621-15, II, c) du code monétaire et financier ne limite pas la compétence de l'AMF aux seules opérations réalisées sur le territoire français. Ainsi, des actes de manipulation effectués à l'étranger, mais ayant un impact sur des instruments financiers liés à des instruments français, relèvent de la compétence de l'AMF.​

Conséquences juridiques :

Impact sur la jurisprudence existante :

Cette décision clarifie et étend la portée de la compétence de l'AMF, affirmant son autorité sur des opérations transfrontalières affectant les marchés français.

​Évolution des pratiques : Les acteurs du marché doivent désormais considérer que l'AMF peut intervenir et sanctionner des comportements même si les opérations sont réalisées en dehors de la France, dès lors qu'elles ont une incidence sur les marchés français.​

5. Accompagnement juridique

Face à la complexité des réglementations financières et à l'étendue de la compétence de l'AMF, il est essentiel de consulter un cabinet d'avocats expérimenté. La SELARL Philippe GONET, basée à Saint-Nazaire, offre une expertise reconnue pour une analyse approfondie et un accompagnement juridique personnalisé.