Cession de fonds de commerce : la Cour de cassation clarifie la règle des mandats.

1. Résumé succinct

Contexte :
La société Pampr'œuf Production a conclu un mandat de recherche d'un domaine agricole avec la société Val de Vienne Immobilier. Cette dernière a été mise en liquidation judiciaire, et son fonds de commerce a été cédé à une nouvelle entité, Val de Vienne Immobilier société nouvelle. Pampr'œuf a réalisé l'achat du domaine, et un litige a surgi sur le paiement de la commission liée au mandat.

Impact principal :
La Cour de cassation a jugé que la cession du fonds de commerce n'entraîne pas automatiquement la cession des mandats, infirmant ainsi l'arrêt de la Cour d'appel.

2. Analyse détaillée

Les faits :

En 2011, Pampr'œuf a signé un mandat avec Val de Vienne Immobilier pour rechercher un domaine agricole.
En avril 2011, Val de Vienne Immobilier a été mise en liquidation judiciaire.
Le fonds de commerce, incluant la clientèle, a été cédé en septembre 2011 à Val de Vienne Immobilier société nouvelle.
Pampr'œuf a acquis le domaine en décembre 2011, mais a contesté devoir la commission.

La procédure :

Tribunal de commerce : Pampr'œuf condamnée à payer la commission.
Cour d'appel de Poitiers : Confirmation de la condamnation.
Cour de cassation : Cassation de l'arrêt de la Cour d'appel.

Contenu de la décision :

Arguments des parties :

Pampr'œuf : Le mandat a pris fin avec la liquidation judiciaire de Val de Vienne Immobilier, conformément à l'article 2003 du Code civil.
Val de Vienne société nouvelle : La cession du fonds de commerce inclut le mandat.

Raisonnement juridique :
La Cour de cassation a rappelé que :

La cession d’un fonds de commerce ne transfère pas automatiquement les contrats liés à son exploitation, sauf exception légale.
Le mandat n’étant pas spécifiquement inclus dans la cession, il n’était pas transféré.

Solution retenue :
Cassation de l'arrêt de la Cour d'appel. Le mandat avait pris fin avec la liquidation judiciaire.

3. Références et articles juridiques
Décision analysée :
Cass. com., 28 juin 2017, n° 15-17.394

Textes appliqués :

Article 2003 du Code civil : Extinction du mandat par la déconfiture du mandataire.
Article L. 141-5 du Code de commerce : Conditions de cession des contrats liés à un fonds de commerce.

4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement juridique :

La Cour de cassation a clarifié les règles sur la cession des mandats immobiliers lors d’une liquidation judiciaire et d’une cession de fonds de commerce. Elle a distingué les contrats en cours (article L. 641-11-1 du Code de commerce) des mandats, qui nécessitent un transfert explicite.

Conséquences juridiques :

Impact sur la jurisprudence : Cette décision confirme que les mandats ne font pas partie intégrante d’un fonds de commerce, sauf mention explicite.
Pratiques professionnelles : Les agences immobilières doivent désormais intégrer explicitement les mandats dans les actes de cession.

5. Critique des sources et de la décision

Points faibles de la décision :
L’interprétation stricte de la non-cessibilité automatique des mandats pourrait limiter les droits des cessionnaires de fonds de commerce.

6. Accompagnement juridique
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Cass Com 28 juin 2017  n°15-17.394