Cession de parts sociales : confirmation de la solidarité implicite des cédants

1. Résumé 
Contexte :
L'arrêt rendu par la Cour de cassation (Chambre commerciale) le 30 août 2023 concerne un litige issu d'une cession de parts sociales. L'affaire oppose plusieurs cédants de parts d'une société commerciale (Société B Diffusion) et le cessionnaire (Société SN Agences).

La cession incluait une clause de réajustement de prix en fonction de la situation comptable, qui s’est avérée controversée. Le désaccord portait sur l’obligation des cédants de restituer une partie du prix initial à cause de capitaux propres négatifs découverts postérieurement.

Impact principal :
La Cour de cassation confirme la solidarité des cédants dans une cession de contrôle, lorsque l'acte est qualifié d’acte de commerce. Elle précise que cette solidarité s'applique même en l'absence de clause expresse, sauf stipulation contraire.

2. Analyse détaillée
Faits :
Contexte contractuel : En janvier 2017, les cédants (M. et Mme [E], Mme [C], Société Geve) ont vendu leurs parts de la Société B Diffusion pour un montant de 380 000 €, dont un acompte de 300 000 € a été payé.
Clause de révision : Le prix final pouvait être ajusté à la baisse, en fonction d’une situation comptable intermédiaire arrêtée au 31 décembre 2016.
Résultat comptable : Une analyse comptable a révélé des capitaux propres négatifs (-963 999 €), conduisant le cessionnaire (SN Agences) à réduire le prix à 1 € et réclamer un remboursement de 299 999 €.

Procédure :
Première instance : Le tribunal a condamné solidairement les cédants à rembourser l’acompte.
Appel : La cour d'appel de Bordeaux (16 novembre 2021) a confirmé cette condamnation en qualifiant l’acte de commerce.
Cassation : Les cédants ont formé un pourvoi, contestant principalement la solidarité.

Contenu de la décision :
Arguments des cédants :La solidarité ne se présume pas (articles 1309 et 1310 du Code civil).
Une garantie de passif n’implique pas solidarité passive pour un ajustement de prix.
Position de la Cour :Une cession de contrôle est un acte de commerce. Les obligations des vendeurs dans ce cadre sont présumées solidaires, sauf stipulation contraire.
La solidarité s’applique, même sans mention explicite, lorsque l’acte concerne l’ensemble des parts sociales nécessaires au contrôle.

Solution retenue : Rejet du pourvoi. Les cédants sont solidairement responsables du remboursement des sommes dues.

3. Références et articles juridiques
Décision commentée :

Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 30 août 2023, n° 22-10.466.

Textes appliqués :

Article 1309 du Code civil : "La solidarité ne se présume pas."
Article 1310 du Code civil : "Elle doit être expressément stipulée, sauf dans les cas où elle est imposée par la loi."
Article L. 233-3 du Code de commerce : Définition du contrôle dans une société commerciale.

4. Analyse juridique approfondie

Raisonnement juridique :

La Cour rappelle que la cession intégrale des parts d’une société à une seule entité relève d’un acte de commerce. En vertu de la nature commerciale de l’opération, la solidarité des cédants s’applique de manière implicite, sauf clause contraire.

Conséquences juridiques :

Impact sur la jurisprudence :Confirmation de l’approche stricte concernant la solidarité dans les actes de commerce.
Clarification des obligations liées aux cessions de contrôle.

Évolution des pratiques :Importance d’intégrer des clauses explicites pour limiter la solidarité dans les actes de cession.
Renforcement de la vigilance lors de la rédaction des clauses d’ajustement de prix.

5. Critique des sources et de la décision
Pertinence :
Les décisions postérieures devront préciser les limites de cette présomption de solidarité, notamment en cas de cession par des actionnaires minoritaires.

Limites :
La décision n’aborde pas directement le cas des minoritaires ayant un rôle limité dans l’opération.

6. Accompagnement 

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