Clause américaine et pacte d’associés : arrêt de référence en 2025

Introduction – Un arrêt structurant en droit des sociétés

Le 12 février 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a rendu un arrêt essentiel (n° 23-16.290, publié au Bulletin), confirmant la validité d’une clause dite américaine insérée dans un pacte d’associés. Cette décision vient trancher une question délicate : un associé peut-il être contraint de vendre ses parts à un prix fixé unilatéralement par l’autre en cas de désaccord ?

Quels enseignements pratiques en tirer sur les clauses de sortie dans les pactes d’associés, notamment en présence de conflits paralysants ?

Analyse juridique de la décision de la Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 12 février 2025, 23-16.290,

1.  Résumé succinct

 Contexte :
La Cour de cassation valide une clause « américaine » insérée dans un pacte d’associés, obligeant un associé à céder ses parts sociales en cas de désaccord grave.

Parties :

M. [W] [C], associé majoritaire (60 %) de la SARL Tbt 49,
M. [Y] [J], associé minoritaire (40 %), cogérant avec M. C.

Juridiction :
Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation (Cass. com., 12 févr. 2025, n° 23-16.290 – publié au Bulletin – Source officielle Légifrance).

Effet majeur :
La Cour confirme qu’une clause d’offre alternative (dite clause américaine) est licite dès lors que le prix est objectivement déterminable et que la procédure contractuelle est respectée​Cour de cassation, civi….

Analyse détaillée

Faits
Les deux associés avaient signé un pacte d’associés en juin 2019 incluant une clause d’offre alternative, dite clause américaine. Elle permettait à un associé, en cas de désaccord grave, de proposer le rachat des parts de l’autre. Si ce dernier refusait, il devait céder ses propres parts au prix proposé dans l’offre initiale.

Après des tentatives infructueuses de rachat, M. J déclenche la clause. Il propose à M. C de lui vendre ses parts pour 40 000 €. M. C refuse. M. J demande alors, conformément au pacte, que M. C lui cède ses parts pour 60 000 €.

Procédure
TGI puis Cour d’appel d’Angers (7 mars 2023) : validation de la clause et condamnation à signer l’acte de cession.
Pourvoi de M. C devant la Cour de cassation.

Arguments du pourvoi
Le prix ne serait pas déterminable de manière objective (violation des articles 1583, 1589 et 1591 C. civ.).
Le désaccord grave et persistant ne serait pas caractérisé (article 1103 C. civ.).
L'obligation de bonne foi aurait été méconnue (article 1104 C. civ.), l’associé proposant n’ayant pas transmis les documents comptables utiles à l’évaluation de l’offre.

Réponse de la Cour
Validité de la clause : la Cour retient que le prix est déterminable, car il résulte d’une offre initiale valable. Le mécanisme ne laisse pas à la seule volonté d’une partie la fixation du prix​Cour de cassation, civi….
Désaccord grave : la Cour relève un climat de tension, un blocage en AG, une plainte pénale, et des désaccords sur la gestion et le siège social.
Bonne foi : l’absence de demande formelle d’informations par M. C empêche de reprocher une carence à M. J.

3. Références juridiques

Textes appliqués
Article 1583 du Code civil : « La vente est parfaite [...] dès qu’on est convenu de la chose et du prix. »
Article 1589 du Code civil : « La promesse de vente vaut vente [...] si les deux parties sont d’accord sur la chose et le prix. »
Article 1591 du Code civil : « Le prix de vente doit être déterminé et désigné par les parties. »
Article 1103 du Code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »
Article 1104 du Code civil : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

Décision analysée
Cass. com., 12 février 2025, n° 23-16.290, publié au Bulletin


4. Analyse juridique approfondie

Cette décision valide l’usage de clauses d’offre alternative dans les pactes d’associés, sous réserve que trois conditions soient respectées :

Déclenchement objectif : existence d’un désaccord grave et persistant affectant l’intérêt social.
Procédure loyale : respect des délais, modalités et information.
Prix déterminable : la clause ne doit pas permettre une fixation purement discrétionnaire par l’initiateur.
La Cour adopte une lecture fonctionnelle de la clause américaine, perçue comme un outil légitime de désamorçage de blocage statutaire.

5.  Accompagnement juridique
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