Droits d’associé et époux : Cass com, 21 sept 2022, n°19-26.203

Résumé succinct de la décision :
La Cour de cassation a cassé un arrêt de la cour d'appel d'Aix-en-Provence concernant la revendication de la qualité d’associé par un époux dans une SARL. La Cour a estimé que la renonciation tacite à ce droit devait être appréciée de manière stricte et qu’aucune renonciation non équivoque ne pouvait empêcher l’exercice de ce droit prévu par l’article 1832-2 du Code civil.

Lien vers la décision : Cass com, 21 septembre 2022, n°19-26.203.

Faits et procédure :
En 1970, M. [I] et Mme [B] se marient sans contrat de mariage.
Mme [B], gérante de la SARL Transports [I], avait apporté des fonds communautaires pour souscrire des parts sociales.
En juin 2007, M. [I] notifie son intention de devenir associé à hauteur de 50 % des parts sociales en vertu de l’article 1832-2 du Code civil.
Mme [B] et la SARL refusent de reconnaître cette qualité, invoquant une renonciation tacite de M. [I] et un éventuel obstacle à l’exercice autonome de la profession par Mme [B].
M. [I] assigne la SARL pour obtenir la reconnaissance de sa qualité d’associé et la communication des documents sociaux.

Articles évoqués et leur contenu :

Article 1832-2 du Code civil :
« La qualité d'associé est reconnue pour moitié au conjoint de l'époux apporteur ou acquéreur de parts sociales, sauf clause contraire dans les statuts ou renonciation expresse. »

Article 223 du Code civil :
« Chaque époux peut exercer une profession séparée et disposer librement de ses gains et salaires après s'être acquitté des charges du mariage. »

Article 1134 du Code civil (ancien) :
« Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. La renonciation à un droit peut être tacite si elle est non équivoque. »

Raisonnement de la Cour de cassation :

Renonciation tacite :
La Cour a jugé que la renonciation à la qualité d’associé devait être claire et non équivoque. L’absence d’actes manifestant sans ambiguïté une volonté de renoncer à ce droit empêche de considérer une renonciation tacite comme valable.

Liberté professionnelle :
La Cour a estimé que la revendication de la qualité d’associé par M. [I] n’entravait pas l’autonomie professionnelle de Mme [B] dans l’exercice de son activité au sein de la SARL.

Affectio societatis non nécessaire :
La qualité d’associé sur le fondement de l’article 1832-2 ne dépend pas de l’existence d’une volonté de collaborer avec les autres associés.

Conséquences juridiques :

Clarification sur la renonciation :
Cette décision renforce la protection des droits des époux en exigeant une renonciation expresse et stricte à la qualité d’associé, évitant ainsi des litiges fondés sur des interprétations ambiguës.

Reconnaissance automatique :
La qualité d’associé est acquise par le simple fait de la notification, sauf clause statutaire contraire ou renonciation expresse.

Évolution jurisprudentielle :
Cet arrêt précise les conditions d’exercice des droits patrimoniaux dans le cadre du régime de communauté légale et confirme une interprétation stricte des droits des époux associés.

Analyse critique des décisions postérieures :
Si des décisions postérieures venaient à admettre une renonciation tacite dans des conditions plus souples, cela pourrait affaiblir la sécurité juridique offerte aux conjoints associés et nécessiterait une révision des pratiques contractuelles.

Nécessité d’un accompagnement juridique :
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Cass com 21 sept 2022 n°19-26.203