Contrats commerciaux : précisions clés sur la nullité pour absence de contrepartie

Dans un arrêt du 23 octobre 2024 (pourvoi n° 23-11.749), la Cour de cassation a confirmé la nullité d’un contrat de location avec option d’achat (LOA) pour défaut de contrepartie. Cet arrêt, rendu par la chambre commerciale, apporte des précisions importantes sur l’application de l’article 1169 du Code civil dans le contexte des relations commerciales.

Cass com 23 oct 2024, n°23-11.749

Décision de la Cour
Articles cités :

Article 1169 du Code civil :
« Un contrat à titre onéreux est nul lorsque, au moment de sa formation, la contrepartie convenue au profit de celui qui s'engage est illusoire ou dérisoire. »

Article 700 du Code de procédure civile :
« Le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer à l'autre partie la somme qu'il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens. »
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Raisonnement de la Cour

Absence de contrepartie personnelle :
La Cour a jugé que l’utilisation d’un véhicule par un dirigeant, limitée aux besoins de l’activité de sa société, ne constitue pas une contrepartie personnelle suffisante pour justifier son engagement en tant que colocataire solidaire dans un contrat de LOA. La nullité a été prononcée sur la base de l’article 1169 du Code civil.

Limitation de l’usage professionnel :
En interprétant le contrat, la Cour a estimé que les parties avaient explicitement limité l’usage du bien loué à un cadre professionnel, excluant toute jouissance personnelle pour le dirigeant.

Pouvoir souverain des juges :
La décision repose sur l’analyse souveraine des juges du fond quant à l’absence de contrepartie réelle ou utile pour le dirigeant signataire.

Conséquences juridiques

Renforcement du contrôle de la validité des contrats :
Cette décision incite les parties à s’assurer qu’un contrat offre une contrepartie réelle et identifiable pour chaque signataire.

Protection des dirigeants cautionnaires :
Les dirigeants d’entreprises engagés personnellement dans des contrats commerciaux bénéficient d’une meilleure protection face à des engagements excessifs ou non justifiés.

Encadrement des pratiques commerciales :

Les professionnels doivent veiller à structurer leurs contrats de manière à éviter toute ambiguïté concernant les droits et obligations des parties, notamment en matière de contrepartie.

Comparaison avec la jurisprudence antérieure

Jurisprudence antérieure sur la contrepartie :

Dans un arrêt similaire du 3 juillet 2019, la Cour avait déjà jugé qu’un engagement sans contrepartie tangible était nul (Cass. civ. 3e, pourvoi n° 18-14.032). La décision de 2024 confirme cette ligne, mais la renforce en insistant sur la distinction entre contrepartie professionnelle et personnelle.

Responsabilité des dirigeants :
L’arrêt du 23 octobre 2024 se rapproche également de la décision du 12 novembre 2021, où la Cour avait annulé un cautionnement jugé disproportionné par rapport aux revenus du dirigeant