Stock-options et communauté : Cass civ 1, 9 juillet 2014, n°13-15.948

Résumé succinct de la décision :
La Cour de cassation a cassé partiellement un arrêt de la cour d'appel de Paris concernant l'intégration des stock-options dans l'actif communautaire. Elle a jugé que les options levées après la dissolution de la communauté, mais attribuées avant cette date, ne devaient pas être incluses dans la masse commune. La Cour a également renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Versailles pour un nouvel examen.

Lien vers la décision : Cass civ 1, 9 juillet 2014, n°13-15.948.

Faits et procédure :
M. X et Mme Y, mariés sans contrat en 1969, divorcent par jugement du 28 juin 2007. Les effets de la dissolution du mariage sont fixés au 2 octobre 2002.
Lors de la liquidation de leur communauté, un litige survient sur l'intégration des stock-options attribuées à M. X avant le 2 octobre 2002, mais levées après cette date.
La cour d'appel de Paris décide d'inclure dans l'actif communautaire :Les plus-values réalisées sur les options levées avant la dissolution.
Les valeurs patrimoniales des options attribuées avant la dissolution mais levées après celle-ci.
Mme Y conteste cette décision et forme un pourvoi.

Articles évoqués et leur contenu :

Article 1401 du Code civil :
« La communauté se compose activement des acquêts faits par les époux ensemble ou séparément durant le mariage. »

Article 1404 du Code civil :
« Forment des propres par leur nature tous les biens qui ont un caractère personnel et tous les droits exclusivement attachés à la personne. »

Article L. 225-183 du Code de commerce :
« Les droits résultant des options de souscription ou d'achat d'actions consenties sont incessibles jusqu'à ce que l'option ait été exercée. »

Raisonnement de la Cour de cassation :

Distinction entre attribution et levée des options :
La Cour a jugé que les stock-options attribuées pendant le mariage, mais levées après la dissolution de la communauté, n’entrent pas dans l’actif communautaire car elles sont des propres par nature.

Erreur de la cour d’appel :
En intégrant ces options dans la communauté, la cour d'appel a méconnu les articles 1401 et 1404 du Code civil.

Conséquences juridiques :

Clarification sur les stock-options :
Cette décision précise que les options de souscription ou d’achat sont des biens propres tant qu’elles ne sont pas levées, même si elles ont été attribuées pendant le mariage.

Impact sur la liquidation de communauté :
Les époux doivent distinguer clairement les droits attachés à la personne et les biens susceptibles d’être intégrés à la communauté.

Évolution jurisprudentielle :
Cet arrêt nuance les décisions antérieures (par exemple, Cass civ 1, 7 mai 2004) en renforçant le caractère personnel des stock-options non levées.

Analyse critique des décisions postérieures :
Une jurisprudence ultérieure pourrait élargir la qualification des stock-options en biens communs, notamment si l’origine des fonds utilisés pour leur exercice est communautaire. Cela nécessiterait une révision des pratiques de liquidation.

Nécessité d’un accompagnement juridique :
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Cass 1ère civ 9 juillet 2014 n°13-15.948